UG – форма бизнеса, доступная всем.

Вероника Медведева (BY), LL.M, MBA (Köln)

Несколько лет назад немецкий законодатель сделал своего рода подарок для малого бизнеса – он ввел подвид общества с ограниченной ответственностью под названием общество предпринимателя (с ограниченной ответственностью), по-немецки UG (haftungsbeschränkt).  Поговорим об этом подробнее.

Определение

Данный подвид отличает от нормального GmbH в первую очередь размер его уставного капитала – здесь нет минимального уставного фонда – т.е. тех минимальных 25.000 евро, с которыми можно начинать бизнес в форме GmbH, а есть всего лишь минимальные 1 евро. Вот почему его в народе и называют „мини-GmbH“. 

Мысль законодателя была упростить процесс учреждения UG, сделать его более дружественным вариантом, чем GmbH, притом не только формально, но и, в первую очередь, „материально“, потому как не многие парикмахеры, рестораторы и компании имели наготове 25.000 (или как предусмотрено в законе половину данной суммы). Тем самым UG стало основным конкурентом английскому Ltd., которое можно тоже учредить с минимальными деньгами и которое  в силу признания организационно-правовых форм других стран на территории Германии является полноправным по всем канонам европейского права субъектом.

Преимущество UG состоит в том, что даже если UG можно учредить в теории лишь с 1 евро, оно все равно остается обществом основанным на капитале, а это значит что по всем долгам предприятия предприниматель отвечает не своим собственным личным имуществом, а только в пределах имущества UG. Этим UG выгодно отличается от Kommanditgesellschaft, offene Handelsgesellschaft, Gesellschaft bürgerlichen Recht, где происходит своего рода совмещение личного имущества и имущества предприятия. Как правило, на практике мы все же советуем вносить в уставной фонд не 1 евро, а минимум 700 евро, в идеальном случае 1100 евро. Стоить помнить, что в процессе регистрации возникают определенные расходы, которые необходимо уплатить из средств фирмы.

Учреждение UG

UG обязано быть узнаваемым в торговом обороте – оно обязательно должно содержать указание на свою организационно-правовую форму Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ или „UG (haftungsbeschränkt)“. Притом сокращение дополнения „haftungsbeschränkt“ не допускается. В остальном UG учреждается также как и нормальное GmbH и жизнедеятельность его полностью регулируется законом о GmbH.

К упрощенному учреждению UG относится и то, что закон предусматривает типовой устав для UG (при условии, что UG будет иметь только одного управляющего и максимально 3 учредителя), который обеспечивает если не совсем быстрый процесс, то в любом случае существенно более низкие расходы на нотариальное заверение устава. В большинстве случаев даже при учреждении GmbH используются своего рода типовые уставы, на чем, впрочем, сэкономить невозможно, т.к. расходы по нотариальному заверению GmbH рассчитываются исходя из размера уставного фонда, т.е. 25.000 евро.

Типовой устав UG существует в двух вариантах: для одного участника и для нескольких. Оба варианта занимают всего одну страницу размером А4. Предприниматель (или несколько) может однако не использовать типовой устав для UG, а разработать свой вариант устава, в конечном итоге устав – это учредительный договор, и как в начале обо всем договоришься (или один, или вместе с партнерами), так и предприятие в дальнейшем и будет действовать, а значит именно тем положениям устава будет подчиняться.

Еще одним отличием UG от GmbH является то, что при учреждении UG уставной капитал (доли участников) должен быть внесен полностью до момента регистрации в торговом суде, а также и то, что уставной капитал может быть внесен только в виде денежной суммы, а не в виде имущества. На практике UG учреждаются с капиталом около 1000 евро. UG с уставным капиталом в 12.500 евро уже теряют свое преимущество, т.к. при 12.500 евро можно сразу учредить GmbH (однако и в данном случае имеются подводные камни - в случае банкротства GmbH неуплаченную часть уставного капитал придется все таки доплатить, чего не будет в случае с UG).

Преобразование в GmbH

Учредить не значит, что все время „уставной капитал“ UG будет оставаться 1 евро. В том то и задумка, что упростить сам момент учреждения и начала развития бизнеса. По закону каждый год минимум 25% годовой прибыли должно быть амортизировано в резервном фонде (Rücklagen). И когда уставной фонд, вместе с накопленной суммой в резервном фонде, достигнет 25.000 евро UG может быть преобразовано в GmbH. "Технически" это должно быть решение о повышении уставного фонда, которое дает возможность обществу в дальнейшем не амортизировать в резервном фонде 25% годовой прибыли и свободно распоряжаться прибылью. Это означает, что UG не может быт преобразовано автоматически в GmbH (т.е. без данного решения), а также и то, что заставить учредителей преобразовать UG в GmbH тоже никто не может.  В дополнение к некоторым расходам на преобразование при принятии решения о повышении уставного капитала требуется другие документы, как например наличие баланса, заверенного аудитором.