Как основать и вести бизнес в Германии

Как основать и вести бизнес в Германии

При создании бизнеса необходимо подумать, как правильно решить некоторые юридические вопросы, чтобы потом сосредоточиться только на непосредственном ведении бизнеса.

Порядок регистрации, общий для любых видов участия:

• составление устава (это закон общества, особенно необходим при наличии многих участников);
• проверка в торговой палате, свободно ли фирменное наименование (при схожестью с другой фирмой-конкурентом могут возникнуть дорогостоящие судебные процессы);
• заверение у нотариуса (расходы составляют около 520 eвро);
• аренда офиса;
• открытие банковского счета;
• внесение уставного капитала на счет;
• регистрация в торговом реестре;
• внесение в национальный электронный реестр (не для всех случаев);
• оформление в налоговой;
• оформление видов деятельности в городской администрации.

Данный алгоритм действий сам по себе является довольно простым, однако на некоторых этапах иногда возникают небольшие вопросы, которые могут перерасти в большие трудности. Вот некоторые из них.

Выбор организационно-правовой формы

GmbH

Самая известная и популярная форма – это общество с ограниченной ответственностью (GmbH). Однако кроме GmbH имеются и другие формы, которые для конкретного рода бизнеса, возможно, будут являться оптимальными: простое товарищество (GbR), открытое торговое общество (OHG), коммандитное общество (KG), GmbH&Co.KG (которое можно перевести как коммандитное общество с GmbH в качестве полного товарища), UG, Ltd., акционерное общество, а также индивидуальное предпринимательство. Не последнюю роль при данном выборе играет налогообложение! Кроме этого стоит обратить внимание на вопрос ответственности, вернее, ее ограничения, личного участия в управлении, суммы взносов или уставного фонда, распределения голосов при осуществлении управления, а также распределения прибыли или дивидендов, выход из общества, наследование долей.

UG от 1евро!

Новым подвидом GmbH является общество предпринимателя (с ограниченной ответственностью) Unternehmergesellschaft (UG). Это упрощенная форма GmbH с малым капиталом, уставный фонд которой на этапе создания может составлять всего 1 евро. При достижении размера уставного фонда 25 000 евро, оно переименовывается в полноправное GmbH, о чем делается запись в реестре. Новая форма была введена для того, чтобы GmbH, во-первых, осталось конкурентоспособным английскому аналогу GmbH – Ltd., которое могло учреждаться с 1 фунтом, а во-вторых, открыть возможность учреждения GmbH для малых форм бизнеса, не имеющих большого капитала на стадии создания.

Управление и директор

На стадии разработки устава сразу возникают вопросы, касающиеся управления и директора: может ли он работать без зарплаты, или (постоянно) проживать на территории другого государства, например, России, какие требования к его личности и квалификации должны соблюдаться по законодательству, можно ли назначить двух директоров. Особенно все вопросы, касающиеся управления, нужно продумать в случае, если Вы сами не намереваетесь быть управляющим, а планируете назначить директора со стороны, не из числа учредителей.

Банк

На данном этапе учреждения компании тоже могут возникнуть трудности. И, к сожалению, это последняя тенденция – немецкие банки не любят, когда не говорят на немецком языке, они относятся недоброжелательно даже к потенциальным клиентам-вкладчикам, которые собираются инвестировать крупные суммы в немецкую экономику. Если суммы совсем уж заоблачные, то банк боится еще больше, нелогично аргументируя это возможным отмыванием денег. Нередко новоиспеченным ООО просто не открывают счет в банке. Сразу возникает множество вопросов: как заплатить уставной капитал, с какого счета оплатить услуги нотариуса, адвоката и госпошлину за внесение общества в реестр юридических лиц.

Внесение в реестр

Один из моментов, который упускают из виду при создании компании и пытаются изменить впоследствии – это вопрос первоначального внесения в торговый регистр и последующего внесения изменений в него. Каждые значительные изменения в деятельности компании, будь то изменение устава, смена управляющего или прокуриста, увеличение или уменьшение уставного фонда, выход из общества или замена его участников требуют внесения изменений в реестр, а в случаях неисполнения данных требований налагается денежный штраф, т.к. Вы тем самым нарушаете принцип публичности. Однако не все организационно-правовые формы подлежат обязательному внесению в торговый регистр. Не стоит также забывать и о доверительном управлении.

Преобразование в GmbH

Даже если Вы ошиблись с правовой формой и в дальнейшем определили, что она не является оптимальной для Вашего бизнеса, ситуация исправима. На любой стадии развития бизнеса предприятие можно преобразовать в другую организационно-правовую форму, т.е. из простого товарищества (GbR), открытого торгового общества (OHG), GmbH & Co.KG, из коммандитного общества (KG), Ltd., а также из самостоятельного предпринимательства (в этом случае «шагов» на пути преобразования будет больше) можно сделать GmbH и даже акционерное общество. Такие преобразования происходят и в другом направлении. Бывает это не только в тех случаях, когда бизнес развивается хорошо, но и при обратных ситуациях, а также когда появляется надобность обезопасить бизнес и себя самого. Например, при ведении бизнеса в форме простого товарищества (GbR) участник отвечает по долгам всем своим (т.е. личным!) имуществом, а это значит, что и дом, взятый в кредит, и машина, и другое имущество могут пойти в уплату долгов. И если не прописать в учредительном договоре, который заключается при создании предприятия, что эта самая личная ответственность ограничивается, можно попасть в неприятную ситуацию, даже не являясь ее виновником.

Итог

В заключение стоит отметить, что при правильном выборе оптимальной юридической формы ведение бизнеса зависит уже только от предпринимательских навыков и не сулит нежданных юридических рисков. Но даже если изначально была выбрана простая форма как частное предпринимательство, никогда не поздно создать юридическое лицо, тем самым обезопасив себя от многих нежелательных сюрпризов.

Оригинал